1. அறிமுகம்

கையகப்படுத்தல் ஒப்பந்தங்களின் சிக்கலான உலகில், முன்னோக்கிய பயணமும் இலக்கைப் போலவே முக்கியமானது. கையகப்படுத்துபவர் ஒரு குறுக்கு வழியில் நிற்கிறார்: அவர்கள் முழு நிறுவனத்தையும் வாங்க வேண்டுமா அல்லது அதன் வணிக சொத்துக்களில் மட்டுமே கவனம் செலுத்த வேண்டுமா? ஒவ்வொரு பாதையும் அதன் சொந்த கேள்விகளைக் கொண்டுவருகிறது: எந்த விருப்பம் அதிக பலன்களைத் தரும்? வரிகளை எவ்வாறு மேம்படுத்தலாம்? மற்றும், ஒருவேளை மிக முக்கியமானதாக, ஒப்பந்தத்தை முத்திரையிடுவதற்கு என்ன ஆவணங்கள் அவசியம்? இந்த முடிவுகள் வெற்றிகரமான கையகப்படுத்தல் உத்தியின் அடித்தளத்தை வடிவமைக்கின்றன, சட்டத் துல்லியத்துடன் நிதித் திறனை சமநிலைப்படுத்துகின்றன.

இந்த கட்டுரை கையகப்படுத்தும் முறைகளில் கவனம் செலுத்துகிறது, அதாவது வணிகங்களை கையகப்படுத்துதல் மற்றும் அதன் வரம்பில் பங்குகளை கையகப்படுத்துதல். ஒவ்வொரு முறையின் முக்கிய அம்சங்கள், நன்மைகள் மற்றும் தீமைகள் ஆகியவை சட்டப்பூர்வ, வரிவிதிப்பு மற்றும் ஒழுங்குமுறை போன்ற பிறவற்றில் அவற்றின் தாக்கங்களைப் பொறுத்து வெளிவருகிறது.

2. கையகப்படுத்துதல் முறைகள்

கையகப்படுத்துதல்கள் இப்போது நிறுவனங்களின் மூலோபாயத்தில் குறைந்த கடினமான வழிகளைக் கண்டறிந்துள்ளன, இதன் மூலம் அவை பெருகக்கூடிய மற்றும் திறம்பட கார்ப்பரேட் வளர்ச்சி மற்றும் மேம்பாட்டை திசைதிருப்ப முடியும். சந்தை இருப்பை விரிவுபடுத்துதல், புதிய தொழில்நுட்பங்கள் அல்லது தயாரிப்பு வரிசைகளை அணுகுதல், அளவிலான பொருளாதாரங்களை அடைதல், வணிக செயல்பாடுகளை பல்வகைப்படுத்துதல் அல்லது பிற காரணிகள் உள்ளிட்ட பல்வேறு மூலோபாய நோக்கங்களால் கையகப்படுத்துதல்கள் தூண்டப்படலாம்.

கையகப்படுத்துதல் என்பது ஒரு நிறுவனம் மற்றொன்றை வாங்கும் செயல்முறையைக் குறிக்கிறது, அதன் மூலம் அதன் சொத்துக்கள், செயல்பாடுகள் மற்றும் பெரும்பாலும் அதன் பொறுப்புகள் மீதான கட்டுப்பாட்டைப் பெறுகிறது. கையகப்படுத்தல் இரண்டு முதன்மை வடிவங்களை உள்ளடக்கியது: வணிக கையகப்படுத்தல் மற்றும் பங்கு கையகப்படுத்தல்.

வணிக கையகப்படுத்தல்:

ஒரு வணிக கையகப்படுத்துதலில், சொத்து வாங்குதல் அல்லது வணிக கையகப்படுத்துதல் என்றும் அறியப்படுகிறது, ஒரு நிறுவனம் (பெறும் நிறுவனம் அல்லது வாங்குபவர்) உறுதியான மற்றும் அருவமான சொத்துக்களை அல்லது மற்றொரு நிறுவனத்தின் (இலக்கு நிறுவனம் அல்லது விற்பனையாளர்) பொறுப்பை பெறுகிறது. பரிவர்த்தனையின் வகையைப் பொறுத்து, பொறுப்புகள் வாங்குபவருக்கு, கையகப்படுத்துதலின் ஒரு பகுதியாகவோ அல்லது ஒப்பந்தத்தில் சிறப்பு பேச்சுவார்த்தை மூலமாகவோ மாற்றப்படும். வணிக கையகப்படுத்துதலில் சொத்துக்கள் மற்றும் பொறுப்புகள் மாற்றப்படும் விதத்தைப் பொறுத்து, சரிவு விற்பனை மற்றும் உருப்படியான விற்பனையின் கீழ் மேலும் வகைப்படுத்தலாம்.

உருப்படியான விற்பனை மூலம் கையகப்படுத்துதல்

ஒரு உருப்படியான விற்பனையில், இலக்கு நிறுவனத்தின் குறிப்பிட்ட சொத்துக்கள் மற்றும் பொறுப்புகள் தனித்தனியாக அடையாளம் காணப்பட்டு கையகப்படுத்தும் நிறுவனத்திற்கு மாற்றப்படுகின்றன, மேலும் சொத்துக்கள் மற்றும் பொறுப்புகளை மிகவும் தேர்ந்தெடுக்கப்பட்ட பரிமாற்றத்தை அனுமதிக்கிறது, கையகப்படுத்தும் நிறுவனம் எந்த சொத்துக்கள் மற்றும் பொறுப்புகளை பெற விரும்புகிறது என்பதைத் தேர்ந்தெடுக்கும் நெகிழ்வுத்தன்மையைக் கொண்டுள்ளது.

ஸ்லம்ப் விற்பனை மூலம் கையகப்படுத்தல்

வருமான வரிச் சட்டம், 1961 இன் பிரிவு 2(42C) இன் கீழ் சரிவு விற்பனை என்பது, “ஒன்று அல்லது அதற்கு மேற்பட்ட நிறுவனங்களை, எந்த வகையிலும், தனிப்பட்ட சொத்துக்கள் மற்றும் கடன்களுக்கு மதிப்புகள் ஒதுக்கப்படாமல், மொத்தமாகப் பரிசீலனைக்கு மாற்றுவது. ” ஒரு சரிவு விற்பனையில், தனிப்பட்ட சொத்துக்கள் மற்றும் பொறுப்புகளைப் பிரிக்காமல், வணிகத்தின் அனைத்து சொத்துக்கள் மற்றும் பொறுப்புகள் ஒட்டுமொத்தமாக மாற்றப்படும். ஒரு சரிவு விற்பனைக்கான முக்கியமான தேவை என்னவென்றால், மாற்றப்பட்ட நிறுவனம் அதன் செயல்பாடுகளை ‘போகும் கவலையாக’ தடையின்றி தொடர்கிறது. வாங்குபவர் குறிப்பிட்ட சொத்துக்களைப் பெறவில்லை, மாறாக ஒட்டுமொத்த முழு வணிகத்தையும் பெறுகிறார்.

பங்கு கையகப்படுத்தல்:

பங்கு வாங்குதலில், பங்கு வாங்குதல் அல்லது ஈக்விட்டி கையகப்படுத்தல் என்றும் அறியப்படும், கையகப்படுத்தும் நிறுவனம் இலக்கு நிறுவனத்தின் பெரும்பான்மை அல்லது அனைத்து பங்குகளையும் வாங்குகிறது, இதன் மூலம் இலக்கு நிறுவனத்தின் முழு செயல்பாடுகள் மற்றும் சொத்துக்களின் உரிமையையும் கட்டுப்பாட்டையும் பெறுகிறது. பங்கு கையகப்படுத்துதல்கள் பெரும்பாலும் கட்டுப்பாடு மற்றும் உரிமையின் கட்டமைப்பில் மாற்றத்தை ஏற்படுத்துகின்றன, கையகப்படுத்தும் நிறுவனம் இலக்கு நிறுவனத்தின் புதிய உரிமையாளராக மாறுகிறது. பங்கு கையகப்படுத்துதலை மேலும் இரண்டாம் நிலை கொள்முதல் மற்றும் பங்கு இடமாற்றம் என வகைப்படுத்தலாம்.

இரண்டாம் நிலை கொள்முதல்

இரண்டாம் நிலை வாங்குதலில், ஒரு கையகப்படுத்தும் நிறுவனம் இலக்கு நிறுவனத்தின் பங்குதாரர்களிடமிருந்து நேரடியாக பங்குகளை வாங்குகிறது, பெரும்பாலும் பணம் அல்லது பிற சொத்துக்களுக்கு ஈடாக, இலக்கு நிறுவனத்தின் மேலாண்மை அல்லது குழுவை ஈடுபடுத்தாமல் இலக்கு நிறுவனத்தின் கட்டுப்பாட்டையும் உரிமையையும் பெற அனுமதிக்கிறது. பரிவர்த்தனையில் இயக்குநர்கள்.

பங்கு இடமாற்று

ஒரு பங்கு இடமாற்றத்தில், ஒரு நிறுவனம் தனது பங்குகளை இலக்கு நிறுவனத்தின் பங்குதாரர்களுக்கு அவர்களின் பங்குகளுக்கு ஈடாக வழங்குவதன் மூலம் மற்றொன்றைப் பெறுகிறது. கணிசமான பணச் செலவு இல்லாமல் இரண்டு நிறுவனங்களின் சேர்க்கைக்கு இது அனுமதிக்கிறது. அதற்கு பதிலாக, கையகப்படுத்தும் நிறுவனம், இலக்கு நிறுவனத்தின் பங்குதாரர்களுக்கு புதிய பங்குகளை வெளியிடுகிறது, திறம்பட அவர்களை கையகப்படுத்தும் நிறுவனத்தின் பங்குதாரர்களாக ஆக்குகிறது.

3. ஒழுங்குமுறை கட்டமைப்பு

கையகப்படுத்துதல்களை நிர்வகிக்கும் சட்டக் கட்டமைப்பானது வாங்குபவர்களுக்கும் விற்பவர்களுக்கும் ஒரு தீர்க்கமான காரணியாகும், ஏனெனில் இது எந்தவொரு பரிவர்த்தனையின் கட்டமைப்பு, செயல்படுத்தல் மற்றும் இணக்கத்தை பாதிக்கும். வரிவிதிப்பு, முத்திரை வரி, மதிப்பீடுகள் மற்றும் உரிய விடாமுயற்சியின் நோக்கம் போன்ற முக்கிய அம்சங்களைப் பாதிக்கும் சட்ட மற்றும் ஒழுங்குமுறைத் தேவைகளின் பொருந்தக்கூடிய தன்மையை கையகப்படுத்தும் முறை தீர்மானிக்கிறது. எடுத்துக்காட்டாக, பரிவர்த்தனையுடன் தொடர்புடைய ஆவணங்களுக்கு முத்திரைக் கட்டணம் விதிக்கப்படுகிறது, ஆவணம் மற்றும் பரிவர்த்தனை நடைபெறும் மாநிலத்தைப் பொறுத்து விகிதங்களுடன்.

கூடுதலாக, கையகப்படுத்துதல்கள் பரிவர்த்தனைக்கு குறிப்பிட்ட ஒரு பரந்த அளவிலான ஒழுங்குமுறை கட்டமைப்புகளால் மூடப்பட்டிருக்கும், ஆனால் வரிக் கடமைகள், பத்திரங்கள் மற்றும் போட்டிச் சட்டங்கள், நம்பிக்கையற்ற விதிமுறைகள், அறிவுசார் சொத்துரிமைகள், சுற்றுச்சூழல் மற்றும் மண்டலச் சட்டங்கள், வேலைவாய்ப்பு மற்றும் தொழிலாளர் விதிமுறைகள் மற்றும் இணக்கம் ஆகியவை அடங்கும். துறை சார்ந்த உரிமத் தேவைகள். கவனிக்காமல் விட்டுவிட்டால், அவர்கள் வாங்கும் நிறுவனத்தை குறிப்பிடத்தக்க சட்ட, நிதி மற்றும் செயல்பாட்டு அபாயங்களுக்கு அம்பலப்படுத்தலாம்.

4. முக்கிய நன்மைகள் மற்றும் சவால்கள்

5. உரிய விடாமுயற்சியின் முன்நிபந்தனை

ஒரு நிறுவனத்தை கையகப்படுத்தும் செயல்முறையானது பொதுவாக உரிய விடாமுயற்சியுடன் தொடங்குகிறது, அங்கு கையகப்படுத்தும் நிறுவனம் இலக்கு நிறுவனத்தின் நிதி, செயல்பாட்டு, சட்ட மற்றும் ஒழுங்குமுறை நிலை பற்றிய விரிவான மதிப்பீட்டை நடத்துகிறது. நிதிநிலை அறிக்கைகள், ஒப்பந்தங்கள், அறிவுசார் சொத்துரிமைகள், வழக்கு வரலாறு மற்றும் கையகப்படுத்துதலுடன் தொடர்புடைய அபாயங்கள் மற்றும் வாய்ப்புகளை மதிப்பிடுவதற்கான பிற தொடர்புடைய ஆவணங்களை மதிப்பாய்வு செய்வதை இந்த செயல்முறை உள்ளடக்கியது. முழுமையான விடாமுயற்சியை மேற்கொள்வது, கையகப்படுத்துதலுக்குப் பிறகு எழக்கூடிய சாத்தியமான சட்ட அல்லது ஒழுங்குமுறை சிக்கல்களைத் தடுக்க உதவுகிறது, நீண்ட காலத்திற்கு நேரத்தையும் வளங்களையும் சேமிக்கிறது.

சரியான விடாமுயற்சி என்பது பரிவர்த்தனையின் வெற்றி மற்றும் விளைவுகளை கணிசமாக பாதிக்கக்கூடிய ஒரு முக்கிய அங்கமாகும், இலக்கு நிறுவனத்தை முழுமையாக மதிப்பிடுவதற்கு நேரத்தையும் வளங்களையும் முன்கூட்டியே முதலீடு செய்வதன் மூலம், கையகப்படுத்தும் நிறுவனம் அதிக தகவலறிந்த முடிவுகளை எடுக்கவும், அபாயங்களைக் குறைக்கவும் மற்றும் கையகப்படுத்துதலின் மதிப்பை அதிகரிக்கவும் முடியும். .

6. ஒப்பந்தங்களின் வரைவு

எந்தவொரு பரிவர்த்தனைக்கும் முன் சட்ட எல்லைகள் மற்றும் பாதுகாப்புகளை உருவாக்குவது பொருத்தமானது, எனவே உரிய விடாமுயற்சியை முடித்த பிறகு, கையகப்படுத்துதலின் விதிமுறைகள் மற்றும் நிபந்தனைகளை வரையறுக்கும் ஒப்பந்தங்களை உருவாக்குவது அடுத்த முக்கியமான படியாகும். தேவைப்படும் ஒப்பந்தங்களின் வகை கையகப்படுத்தும் முறையைப் பொறுத்தது மற்றும் பங்கு கொள்முதல் ஒப்பந்தங்கள் (SPAs), பங்குதாரர்களின் ஒப்பந்தங்கள் (SHAs), வணிக பரிமாற்ற ஒப்பந்தங்கள் (BTAs), சொத்து கொள்முதல் ஒப்பந்தங்கள் (APAs) மற்றும் பிறவற்றை உள்ளடக்கியிருக்கலாம். இந்த ஒப்பந்தங்கள் ஒவ்வொரு தரப்பினரின் இறுதி நிபந்தனைகள், உரிமைகள் மற்றும் பொறுப்புகள், பிரதிநிதித்துவங்கள் மற்றும் உத்தரவாதங்கள், நிபந்தனைகள் முன்னோடி, இழப்பீடு விதிகள் மற்றும் பிற அத்தியாவசிய விதிமுறைகள் போன்ற முக்கிய விதிகளுடன் விரிவாக அமைக்க வேண்டும். நன்கு கட்டமைக்கப்பட்ட ஒப்பந்தங்கள் அபாயங்களைக் குறைப்பதற்கும், எதிர்பார்ப்புகளைத் தெளிவுபடுத்துவதற்கும், சட்டப்பூர்வ எல்லைகளை வரைவதற்கும், பரிவர்த்தனை சீராக நடைபெறுவதை உறுதி செய்வதற்கும், சட்டப்பூர்வமாகக் கட்டுப்பட்டு, சம்பந்தப்பட்ட அனைத்துப் பங்குதாரர்களுக்கும் பாதுகாப்பு மற்றும் தெளிவை வழங்குவதற்கும் இன்றியமையாததாகும்.

7. பரிவர்த்தனை / கையகப்படுத்தல் மூடுதல்

ஒப்பந்தங்களை நிறைவேற்றுவதன் மூலம் செயல்முறை முடிவடையாது; இணங்குதல் மற்றும் சட்டப்பூர்வ செல்லுபடியை உறுதி செய்வதற்காக தொடர்புடைய ஒழுங்குமுறை அதிகாரிகளிடம் தேவையான தாக்கல்களை பின்பற்றுவது அவசியம். இந்த தாக்கல்கள், நிறுவனங்களின் பதிவாளர் (RoC), இந்திய பங்குகள் மற்றும் பரிவர்த்தனை வாரியம் (SEBI), இந்திய ரிசர்வ் வங்கி (RBI) அல்லது கையகப்படுத்துதலின் பிரத்தியேகங்களைப் பொறுத்து வேறு ஏதேனும் தொடர்புடைய அதிகாரத்திற்கு சமர்ப்பிப்புகளை உள்ளடக்கியிருக்கலாம். சாத்தியமான சட்டரீதியான விளைவுகள், அபராதங்கள் அல்லது பரிவர்த்தனையின் தாமதங்களைத் தவிர்க்க, தாக்கல்கள் சரியான நேரத்தில் மற்றும் துல்லியமானவை என்பதை உறுதிப்படுத்துவது முக்கியம்.

8. முடிவுரை

முடிவில், M&A பரிவர்த்தனைகளில் கையகப்படுத்தும் முறைகள், வணிக கையகப்படுத்துதல் அல்லது நிறுவனத்தை கையகப்படுத்துதல் மூலமாக இருந்தாலும், ஒப்பந்தத்தின் முடிவையும் வெற்றியையும் கணிசமாக பாதிக்கும் முக்கியமான மூலோபாய முடிவுகளை பிரதிநிதித்துவப்படுத்துகிறது. ஒவ்வொரு பயன்முறையும் வாங்குபவர்களுக்கும் விற்பவர்களுக்கும் தனித்துவமான நன்மைகள், சவால்கள் மற்றும் ஒழுங்குமுறை பரிசீலனைகளை வழங்குகிறது. இறுதியில், மிகவும் பொருத்தமான கையகப்படுத்தல் முறையைத் தேர்ந்தெடுப்பதற்கு, கட்சிகளின் குறிக்கோள்கள், சட்டத் தேவைகள், சட்டப்பூர்வ செலவு, வரிவிதிப்பு மற்றும் வணிக யதார்த்தங்கள் ஆகியவற்றை கவனமாகக் கருத்தில் கொள்ள வேண்டும். சீரமைப்பு, வெளிப்படைத்தன்மை மற்றும் இணக்கத்திற்கு முன்னுரிமை அளிப்பதன் மூலம், டைனமிக் வணிக நிலப்பரப்பில் நிலையான வளர்ச்சி மற்றும் மதிப்பு உருவாக்கத்தை ஊக்குவிக்கும் வெற்றிகரமான M&A பரிவர்த்தனைகளுக்கு நிறுவனங்கள் தங்களை நிலைநிறுத்திக் கொள்ள முடியும்.

*****

ஆசிரியர்கள்: எழுதியவர் அபிஷேக் பன்சால்பங்குதாரர் ([email protected]), சித்தி ஆனந்த்முதன்மை அசோசியேட் ([email protected]) மற்றும் புலக் பன்சால்அசோசியேட் ([email protected]) அக்யூமென் ஜூரிஸுடன் தொடர்புடையவர்கள். Acumen Juris என்பது டெல்லி மற்றும் குருகிராமில் அலுவலகங்களைக் கொண்ட முதன்மையான சட்ட அலுவலகமாகும். இணைப்புகள் மற்றும் கையகப்படுத்துதல், பரிவர்த்தனை ஆலோசனை, பெருநிறுவன வணிகம், தொடக்க ஆலோசனை, தடயவியல் உரிய விடாமுயற்சி மற்றும் உலகளாவிய வணிக அமைப்பு ஆகியவற்றில் நிபுணத்துவம் பெற்ற நிறுவனம் விரிவான சட்ட சேவைகளை வழங்குகிறது. அவர்களை 0124-4239845 என்ற எண்ணில் மின்னஞ்சல் மூலம் தொடர்பு கொள்ளவும் [email protected]அல்லது www.acumenjuris.com இல் அவர்களின் வலைத்தளத்தைப் பார்வையிடவும்.

மறுப்பு– இந்த கட்டுரை தகவல் நோக்கங்களுக்காக மட்டுமே, மேலும் இங்கு குறிப்பிடப்பட்டுள்ள கருத்துக்கள் ஆசிரியரின் தனிப்பட்டவை, மேலும் எந்தவொரு நபருக்கும் எந்தவொரு சட்ட ஆலோசனையாகவோ அல்லது கருத்தாகவோ வழங்கப்படாது, அதன்படி, எந்தவொரு சட்டக் கருத்தும் உட்குறிப்பு மூலம் வழங்கப்படாது. கட்டுரை எந்தவொரு நபரையும் தவிர்க்கவோ, செய்யவோ அல்லது எந்தவொரு குறிப்பிட்ட முறையில் செயல்படவோ தூண்டவில்லை, மேலும் நீங்கள் இங்கு வெளிப்படுத்தப்பட்டுள்ள தகவல் அல்லது பார்வையில் செயல்படும் முன் சட்ட ஆலோசனையைப் பெற வேண்டும். இந்தக் கட்டுரையின் அடிப்படையில் எந்தவொரு நபரும் எடுக்கும் எந்தவொரு செயலின் காரணமாக எழும் எந்தவொரு நிதி அல்லது பிற பொறுப்பையும் நாங்கள் வெளிப்படையாக மறுக்கிறோம்.